hibet海博网|沉香豌番外|证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编
海博网app✿✿◈★，娱乐新闻✿✿◈★，hibet海博网资产管理安全生产✿✿◈★！理财产品海博网✿✿◈★，经营范围✿✿◈★：一般项目✿✿◈★：物业管理✿✿◈★；酒店管理✿✿◈★；停车场服务✿✿◈★；技术服务✿✿◈★、技术开发✿✿◈★、技术咨询✿✿◈★、技术交流✿✿◈★、技术转让✿✿◈★、技术推广✿✿◈★；房地产经纪✿✿◈★；家政服务✿✿◈★；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）✿✿◈★；企业管理咨询✿✿◈★；会议及展览服务✿✿◈★；专业保洁✿✿◈★、清洗✿✿◈★、消毒服务✿✿◈★；园林绿化工程施工✿✿◈★；电子产品销售✿✿◈★；日用百货销售✿✿◈★；机械设备销售✿✿◈★；食品销售（仅销售预包装食品）✿✿◈★；餐饮管理✿✿◈★；工程管理服务✿✿◈★；工程技术服务（规划管理✿✿◈★、勘察✿✿◈★、设计✿✿◈★、监理除外）✿✿◈★。（除依法须经批准的项目外✿✿◈★，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目✿✿◈★：餐饮服务【分支机构经营】✿✿◈★；建设工程施工✿✿◈★。（依法须经批准的项目✿✿◈★，经相关部门批准后方可开展经营活动✿✿◈★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年3月✿✿◈★，注册资本人民币5,000.00万元✿✿◈★，由光明房地产集团股份有限公司投资设立✿✿◈★。
上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年✿✿◈★，是一家专业从事物业管理✿✿◈★、电子产品销售✿✿◈★、餐饮服务的企业✿✿◈★。
上海华仕物业管理有限公司成立于1994年✿✿◈★，目前业务主要涵盖办公商业✿✿◈★、事业机构✿✿◈★、产业园区的物业管理服务✿✿◈★。
上海农信电子商务有限公司成立于2007年✿✿◈★，系服务集团下属子公司✿✿◈★，主要从事食品贸易行业✿✿◈★，下属四家全资子公司✿✿◈★，具体如下✿✿◈★：
上海光明亿佳科技服务有限公司成立于2021年6月✿✿◈★，由服务集团和上海农工商集团燎原有限公司共同出资✿✿◈★，股权占比分别为60%和40%✿✿◈★。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢3层305室✿✿◈★，注册资本1000万元✿✿◈★。主要提供商业物业及其他物业服务✿✿◈★，服务范围目前主要集中于上海市奉贤区✿✿◈★。
截止评估基准日✿✿◈★，服务集团单体会计报表资产总额为30,958.67万元✿✿◈★，负债总额为19,519.90万元✿✿◈★，所有者权益为11,438.77万元✿✿◈★。合并口径资产合计为27,534.51万元✿✿◈★，负债合计为26,423.19万元✿✿◈★，所有者权益为1,111.31万元✿✿◈★，归属于母公司所有者权益为663.01万元✿✿◈★。近年及基准日资产✿✿◈★、负债✿✿◈★、财务状况如下表✿✿◈★：
上述2022年1月1日- 2024年9月30日数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字【2024】第ZA14384）✿✿◈★。
服务集团执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定✿✿◈★。会计年度自公历1月1日起至12月31日止✿✿◈★；以权责发生制为记账基础✿✿◈★，以人民币为记账本位币✿✿◈★。服务集团主要税种及税率详见下表✿✿◈★：
本次关联交易的定价依据✿✿◈★，除实行政府确定指导价之外✿✿◈★，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格✿✿◈★，定价公允✿✿◈★、合理✿✿◈★，不存在损害中小股东和公司利益情形✿✿◈★。本次服务集团100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元✿✿◈★。
经具有从事证券✿✿◈★、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司✿✿◈★，遵照资产评估的有关法律✿✿◈★、法规和评估准则✿✿◈★，遵循独立✿✿◈★、客观沉香豌番外✿✿◈★、公正的原则✿✿◈★，依据本次交易标的实际状况hibet海博网✿✿◈★、有关市场交易资料和现行市场价格标准✿✿◈★，以资产的持续使用和公开市场为前提✿✿◈★，对本次交易标的进行评估✿✿◈★，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评估报告》✿✿◈★，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》✿✿◈★，本次评估已履行国资备案程序✿✿◈★。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》✿✿◈★，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法✿✿◈★，结论采用收益法评估结果✿✿◈★。
本次服务集团合并口径归属于母公司所有者权益账面值为663.01万元✿✿◈★，评估值为9,420.00万元✿✿◈★，评估增值8,756.99万元✿✿◈★，增值率1320.79%✿✿◈★。
服务集团是一家服务型轻资产公司✿✿◈★，业务涉及物业服务（政府机关办公楼✿✿◈★、物流园区✿✿◈★、码头✿✿◈★、农场✿✿◈★、商业等）✿✿◈★、餐配服务✿✿◈★、光明邻里市集（星级菜场）✿✿◈★、线上平台✿✿◈★、设施维保等✿✿◈★。资产基础法下仅可反映农信商务板块的经营亏损✿✿◈★，未准确体现其盈利板块的能力✿✿◈★，因企业价值除了固定资产✿✿◈★、营运资金等有形资源之外✿✿◈★，还应包含客户资源✿✿◈★、服务能力✿✿◈★、管理能力✿✿◈★、品牌等无形资源的贡献✿✿◈★。所以资产基础法不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值✿✿◈★。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高✿✿◈★。结合本次评估目的✿✿◈★，收益法评估的途径能够客观沉香豌番外✿✿◈★、合理地反映评估对象的价值✿✿◈★，因此以收益法的结果作为最终评估结论✿✿◈★。
评估前✿✿◈★，上海光明生活服务集团有限公司单体会计报表列示的总资产账面值为30,958.67万元✿✿◈★，负债账面值为19,519.90万元✿✿◈★，所有者权益账面值为11,438.77万元✿✿◈★。合并会计报表列示的总资产账面值为27,534.51万元✿✿◈★，负债账面值为26,423.19 万元✿✿◈★，所有者权益账面值为1,111.32万元✿✿◈★，少数股东全部权益账面值为448.31万元✿✿◈★，归属于母公司所有者权益账面值为663.01万元✿✿◈★。
本次经具有从事证券✿✿◈★、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司✿✿◈★，根据法律✿✿◈★、行政法规和资产评估准则规定✿✿◈★，采用收益法✿✿◈★，按照必要的评估程序✿✿◈★，对服务集团全部权益在评估基准日2024年9月30日的价值进行了评估出具（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评估报告》✿✿◈★。
收益法评估结果✿✿◈★：以2024年9月30日为评估基准日✿✿◈★，在假设条件成立的前提下✿✿◈★，上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值评估值为9,420.00万元✿✿◈★，较单体报表所有者权益✿✿◈★，评估减值2,018.77万元✿✿◈★，减值率17.65％✿✿◈★；较合并报表归属母公司所有者权益✿✿◈★，评估增值8,756.99万元✿✿◈★，增值率1320.79％✿✿◈★。详见下表✿✿◈★：
本次单体评估减值主要原因✿✿◈★：因长期股权投资板块上海农信电子商务有限公司经营不善✿✿◈★，导致形成较大的亏损✿✿◈★，虽采用收益法为主结论沉香豌番外✿✿◈★，但整体无法消化上海农信电子商务有限公司的亏损hibet海博网✿✿◈★，故整体略有减值✿✿◈★。
本次评估范围中委估资产主要为流动资产和非流动资产✿✿◈★。其中流动资产主要由货币资金✿✿◈★、应收账款✿✿◈★、预付款项✿✿◈★、其他应收款✿✿◈★、存货等组成✿✿◈★，非流动资产主要包括长期股权投资✿✿◈★、固定资产✿✿◈★、使用权资产✿✿◈★、无形资产✿✿◈★、递延所得税资产✿✿◈★。具体情况如下✿✿◈★：
流动资产主要由货币资金✿✿◈★、应收账款✿✿◈★、预付账款✿✿◈★、其他应收款及存货组成✿✿◈★。列入本次评估范围流动资产账面价值28,226.53万元✿✿◈★，评估值28,241.37万元✿✿◈★。
非流动资产中主要为长期股权投资✿✿◈★、固定资产✿✿◈★、无形资产✿✿◈★、使用权资产和递延所得税资产组成✿✿◈★。其中✿✿◈★，长期股权投资为全资子公司为上海华仕物业管理有限公司✿✿◈★、上海农信电子商务有限公司✿✿◈★、上海光明亿佳科技服务有限公司✿✿◈★。长期股权投资账面价值2,488.86万元✿✿◈★，资产基础法评估值-4,340.90万元hibet海博网✿✿◈★。
基于收益法✿✿◈★，服务集团（不含长期股权投资）自身增值4812.45万元✿✿◈★。服务集团主要从事办公商业✿✿◈★、产业园区✿✿◈★、工程业务及其他物业相关业务✿✿◈★。此外还会向其下属二子公司收取平台服务费✿✿◈★。2021年及2022年因花博会及防疫方舱等偶发性的业务导致利润水平较高✿✿◈★，2023年上述业务逐步退出✿✿◈★，相较2022年有明显下滑✿✿◈★。后续随着业务整体逐步稳定✿✿◈★，预计将在此基础上恢复增长态势✿✿◈★，并逐步归于平稳✿✿◈★。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率✿✿◈★。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值✿✿◈★。计算公式✿✿◈★：
基于收益法✿✿◈★，华仕物业自身增值3483.87万元✿✿◈★。华仕物业主要从事办公商业✿✿◈★、产业园区及事业机构等其他商业物业服务✿✿◈★，例如进行保洁及安保的人员派遣✿✿◈★、维修工程等物业管理服务✿✿◈★。
华仕物业历史年度收入呈上升趋势✿✿◈★。2022年收入增长较大✿✿◈★，原因系当年收入结转增加及政府项目疫情补贴✿✿◈★，致使利润大幅上升✿✿◈★。
2023年随着防疫补贴项目结束✿✿◈★，同比2022年收入有所降低✿✿◈★。根据基准日合同执行情况✿✿◈★，未来考虑到管理面积的新增✿✿◈★，未来按照一定增长率进行预测✿✿◈★。综上分析✿✿◈★，华仕物业未来五年盈利预测如下✿✿◈★： 单位✿✿◈★：万元
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率✿✿◈★。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值✿✿◈★。计算公式✿✿◈★：
本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式✿✿◈★，向关联方光明城市服务转让公司下属全资子公司服务集团100%股权✿✿◈★，本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元✿✿◈★。另约定光明地产对服务集团的股东借款将于股权变更登记完成前由光明城市服务支付给光明地产✿✿◈★，服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接✿✿◈★。交易合同尚未签署✿✿◈★，交易双方拟作如下约定✿✿◈★：
1✿✿◈★、服务集团100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式✿✿◈★，股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元✿✿◈★，由光明城市服务于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款✿✿◈★。
2✿✿◈★、截至审计评估基准日的相应股东借款（含光明地产及其子公司）人民币101,751,569.81元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准）✿✿◈★，在服务集团股权工商变更登记完成之前✿✿◈★，由光明城市服务支付给光明地产✿✿◈★，服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接✿✿◈★。
光明城市服务为光明集团下属良友集团下属全资子公司✿✿◈★，光明城市服务和良友集团的主要财务指标详见“二✿✿◈★、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”✿✿◈★，本公司董事会对受让方光明城市服务的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断✿✿◈★，认为光明城市服务具有支付本次交易款项的能力✿✿◈★，董事会同意该交易事项✿✿◈★。
3✿✿◈★、本议案尚须提交公司股东大会审议✿✿◈★，本次关联交易经股东大会审议通过后✿✿◈★，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序✿✿◈★。
经初步测算✿✿◈★，如本次交易完成✿✿◈★，预计将实现归属母公司的净利润为人民币6,600万元（上述数据未经审计✿✿◈★，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）沉香豌番外✿✿◈★。本次交易完成后✿✿◈★，本公司将不再持有服务集团及其下属全资子公司上海华仕物业管理有限公司✿✿◈★、上海农信电子商务有限公司及其下属子公司和控股子公司上海光明亿佳科技服务有限公司的股权✿✿◈★。上市公司将不存在为服务集团及其下属公司提供担保✿✿◈★、委托服务集团及其下属公司的理财✿✿◈★、及其占用上市公司资金等方面的情况✿✿◈★。
1✿✿◈★、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第ZA14384）《上海光明生活服务集团有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年9月30日止）》✿✿◈★；
2✿✿◈★、上海东洲资产评估有限公司出具（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》✿✿◈★；
3✿✿◈★、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》✿✿◈★。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿✿◈★、误导性陈述或者重大遗漏✿✿◈★，并对其内容的真实性✿✿◈★、准确性和完整性承担法律责任✿✿◈★。
采用上海证券交易所网络投票系统✿✿◈★，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段✿✿◈★，即9:15-9:25,9:30-11:30✿✿◈★，13:00-15:00✿✿◈★；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00✿✿◈★。
涉及融资融券✿✿◈★、转融通业务✿✿◈★、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票✿✿◈★，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行✿✿◈★。
上述提案1✿✿◈★、2✿✿◈★、3✿✿◈★、4✿✿◈★，已经公司第九届董事会第二十四次会议✿✿◈★、公司第九届监事会第十六次会议审议通过✿✿◈★，相关提案披露于《上海证券报》✿✿◈★、《证券时报》及上海证券交易所网站（临2024-063）✿✿◈★、（临2024-064）✿✿◈★、（临2024-065）✿✿◈★、（临2024-066）✿✿◈★、（临2024-067）✿✿◈★、（临2024-068）✿✿◈★。
应回避表决的关联股东名称✿✿◈★：光明食品（集团）有限公司✿✿◈★、上海大都市资产经营管理有限公司✿✿◈★、上海益民食品一厂（集团）有限公司✿✿◈★、上海农工商绿化有限公司✿✿◈★。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的✿✿◈★，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票✿✿◈★，也可以登陆互联网投票平台（网址✿✿◈★：进行投票✿✿◈★。首次登陆互联网投票平台进行投票的✿✿◈★，投资者需要完成股东身份认证✿✿◈★。具体操作请见互联网投票平台网站说明✿✿◈★。
(二) 持有多个股东账户的股东✿✿◈★，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和✿✿◈★。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的✿✿◈★，可以通过其任一股东账户参加✿✿◈★。投票后✿✿◈★，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票✿✿◈★。
持有多个股东账户的股东✿✿◈★，通过多个股东账户重复进行表决的✿✿◈★，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见✿✿◈★，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准✿✿◈★。
(三) 同一表决权通过现场✿✿◈★、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的✿✿◈★，以第一次投票结果为准✿✿◈★。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）✿✿◈★，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决✿✿◈★。该代理人不必是公司股东✿✿◈★。
1✿✿◈★、请符合上述条件的股东于2024年12月3日（上午9✿✿◈★：00－11✿✿◈★：00✿✿◈★，下午13✿✿◈★：30－16✿✿◈★：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续✿✿◈★，异地股东可以用传真或信函的方式登记✿✿◈★，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准✿✿◈★。
3✿✿◈★、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记✿✿◈★。委托代理人凭委托人股票账户卡✿✿◈★、委托代理人身份证复印件✿✿◈★、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）✿✿◈★。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会✿✿◈★，并代为行使表决权✿✿◈★。
1✿✿◈★、 委托人应当在委托书中“同意”✿✿◈★、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”✿✿◈★，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的✿✿◈★，受托人有权按自己的意愿进行表决✿✿◈★；
3✿✿◈★、 提案2✿✿◈★、3✿✿◈★、4✿✿◈★，涉及关联交易✿✿◈★，公司关联股东须回避表决✿✿◈★，须经出席大会的非关联股东所持表决权1/2以上通过✿✿◈★。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿✿◈★、误导性陈述或者重大遗漏✿✿◈★，并对其内容的真实性✿✿◈★、准确性和完整性承担个别及连带责任✿✿◈★。
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”✿✿◈★、“本公司”✿✿◈★、“光明地产”）第九届董事会第二十四次会议通知于2024年11月10日以电子邮件✿✿◈★、电话通知的方式发出✿✿◈★，会议于2024年11月20日上午10:00以通讯表决方式召开✿✿◈★，应参加表决董事7人✿✿◈★，实际参加表决董事7人✿✿◈★，公司监事✿✿◈★、高级管理人员列席了会议✿✿◈★，会议由公司董事长陆吉敏先生主持✿✿◈★。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》✿✿◈★、《证券法》及《公司章程》的相关规定✿✿◈★，会议合法有效✿✿◈★。经本次会议审议讨论✿✿◈★，以记名投票方式审议一致通过了以下决议✿✿◈★：
具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》✿✿◈★、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的公告（临2024-065）✿✿◈★。
本议案尚须提交股东大会审议✿✿◈★，且须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过✿✿◈★。同时✿✿◈★，公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内✿✿◈★，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人）✿✿◈★，授权总裁机构审批具体担保事宜✿✿◈★。
（二）审议通过《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本议案在提交公司董事会审议前✿✿◈★，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议✿✿◈★，独立董事张晖明先生✿✿◈★、朱洪超先生✿✿◈★、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核✿✿◈★，认为✿✿◈★：公司全资子公司上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）100%股权（下称“标的1”）和公司全资子公司上海海博西郊物流有限公司（下称“海博西郊”）100%股权（下称“标的2”）✿✿◈★，将通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资（上海）有限公司✿✿◈★。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元✿✿◈★。其中✿✿◈★，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元✿✿◈★，标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元✿✿◈★。另分别约定于标的1✿✿◈★、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款✿✿◈★。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序✿✿◈★，包括在董事会审议本次关联交易事项时✿✿◈★，关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生将回避表决✿✿◈★。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易✿✿◈★，日常关联交易除外）✿✿◈★，过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次✿✿◈★，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元✿✿◈★，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%✿✿◈★，超过5%✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》✿✿◈★、《公司章程》等规定✿✿◈★，本次关联交易尚需提交股东大会审议✿✿◈★，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序✿✿◈★。本次关联交易的定价依据✿✿◈★，除实行政府确定指导价之外✿✿◈★，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格✿✿◈★，定价公允✿✿◈★、合理✿✿◈★，不存在损害中小股东和公司利益情形✿✿◈★。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略✿✿◈★，有利于公司当前聚焦主业✿✿◈★，降低成本✿✿◈★，有利于公司当前快速回笼投入✿✿◈★，优化资产负债结构✿✿◈★，为未来资源布局提供动力✿✿◈★，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展✿✿◈★。独立董事专门会议全票同意该项关联交易✿✿◈★，并提交董事会审议✿✿◈★。
公司董事会审议该关联交易事项时✿✿◈★，公司关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决✿✿◈★。
具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》✿✿◈★、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的公告（临2024-066）✿✿◈★。
（三）审议通过《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本议案在提交公司董事会审议前✿✿◈★，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议✿✿◈★，独立董事张晖明先生✿✿◈★、朱洪超先生✿✿◈★、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核✿✿◈★，认为✿✿◈★：公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司（下称“海博斯班赛”）100%股权✿✿◈★。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元✿✿◈★，另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款✿✿◈★。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序✿✿◈★，包括在董事会审议本次关联交易事项时✿✿◈★，关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生将回避表决✿✿◈★。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易✿✿◈★，日常关联交易除外）✿✿◈★，过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次✿✿◈★，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元✿✿◈★，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%✿✿◈★，超过5%✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》✿✿◈★、《公司章程》等规定hibet海博网✿✿◈★，本次关联交易尚需提交股东大会审议✿✿◈★，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序✿✿◈★。本次关联交易的定价依据✿✿◈★，除实行政府确定指导价之外✿✿◈★，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格✿✿◈★，定价公允✿✿◈★、合理✿✿◈★，不存在损害中小股东和公司利益情形✿✿◈★。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略✿✿◈★，有利于公司当前聚焦主业✿✿◈★，降低成本✿✿◈★，有利于公司当前快速回笼投入✿✿◈★，优化资产负债结构✿✿◈★，为未来资源布局提供动力✿✿◈★，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展✿✿◈★。独立董事专门会议全票同意该项关联交易✿✿◈★，并提交董事会审议✿✿◈★。
公司董事会审议该关联交易事项时✿✿◈★，公司关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决✿✿◈★。
具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》✿✿◈★、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的公告（临2024-067）✿✿◈★。
（四）审议通过《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本议案在提交公司董事会审议前✿✿◈★，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议✿✿◈★，独立董事张晖明先生✿✿◈★、朱洪超先生✿✿◈★、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核✿✿◈★，认为✿✿◈★：公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司（下称“服务集团”）100%股权✿✿◈★。本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元✿✿◈★，另约定于服务集团工商变更登记完成之前归还相应股东借款✿✿◈★。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序✿✿◈★，包括在董事会审议本次关联交易事项时✿✿◈★，关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生将回避表决✿✿◈★。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易✿✿◈★，日常关联交易除外）✿✿◈★，过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次✿✿◈★，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元✿✿◈★，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%✿✿◈★，超过5%✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》✿✿◈★、《公司章程》等规定✿✿◈★，本次关联交易尚需提交股东大会审议✿✿◈★，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序✿✿◈★。本次关联交易的定价依据✿✿◈★，除实行政府确定指导价之外✿✿◈★，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格✿✿◈★，定价公允✿✿◈★、合理✿✿◈★，不存在损害中小股东和公司利益情形✿✿◈★。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略✿✿◈★，有利于公司当前聚焦主业✿✿◈★，降低成本✿✿◈★，有利于公司当前快速回笼投入✿✿◈★，优化资产负债结构✿✿◈★，为未来资源布局提供动力✿✿◈★，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展✿✿◈★。独立董事专门会议全票同意该项关联交易✿✿◈★，并提交董事会审议✿✿◈★。
公司董事会审议该关联交易事项时✿✿◈★，公司关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决✿✿◈★。
具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》✿✿◈★、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的公告（临2024-068）✿✿◈★。
兹定于2024年12月6日（周五）下午13✿✿◈★：30✿✿◈★，于上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅✿✿◈★，召开公司2024年第二次临时股东大会✿✿◈★。
具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》✿✿◈★、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的公告（临2024-069）✿✿◈★。
1✿✿◈★、议案1✿✿◈★、2✿✿◈★、3✿✿◈★、4✿✿◈★，须提交股东大会审议✿✿◈★；且议案1所作出的决议为特别决议✿✿◈★，须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过✿✿◈★；
4✿✿◈★、议案2✿✿◈★、3✿✿◈★、4✿✿◈★，涉及关联交易✿✿◈★，公司两位关联董事李力敏先生✿✿◈★、罗锦斐先生已回避表决✿✿◈★；前述三项议案在提交公司股东大会审议时✿✿◈★，公司关联股东将回避表决✿✿◈★。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿✿◈★、误导性陈述或者重大遗漏✿✿◈★，并对其内容的真实性✿✿◈★、准确性和完整性承担个别及连带责任✿✿◈★。
●本次关联交易内容✿✿◈★：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”hibet海博网✿✿◈★、“公司”✿✿◈★、“光明地产”✿✿◈★、“上市公司”）全资子公司上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）100%股权（下称“标的1”）和公司全资子公司上海海博西郊物流有限公司（下称“海博西郊”）100%股权（下称“标的2”）✿✿◈★，将通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资（上海）有限公司（下称“光明产投”✿✿◈★、“受让方”）✿✿◈★。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元✿✿◈★。其中✿✿◈★，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元✿✿◈★，标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元✿✿◈★。另分别约定于标的1✿✿◈★、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款✿✿◈★。
●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司✿✿◈★，受让方为光明食品产业投资（上海）有限公司✿✿◈★，与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业✿✿◈★，交易双方互为关联人✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定✿✿◈★，本次交易构成了关联交易✿✿◈★。
●本次关联交易的目的和意义✿✿◈★：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略✿✿◈★，有利于公司当前聚焦主业✿✿◈★，降低成本✿✿◈★，有利于公司当前快速回笼投入✿✿◈★，优化资产负债结构✿✿◈★，为未来资源布局提供动力✿✿◈★，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展✿✿◈★。
●本次关联交易对上市公司的影响✿✿◈★：经初步测算✿✿◈★，如本次交易完成✿✿◈★，预计合计将实现归属母公司的净利润约为人民币54,100万元✿✿◈★，其中✿✿◈★，标的1预计将实现归属母公司的净利润约为人民币6,100万元✿✿◈★，标的2预计将实现归属母公司的净利润约为人民币48,000万元✿✿◈★。（上述数据未经审计✿✿◈★，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）✿✿◈★。本次交易完成后✿✿◈★，本公司将不再持有海博物流及其下属全资子上海海博货迪物流有限公司✿✿◈★、上海海博申配物流有限公司✿✿◈★、上海农工商经济贸易有限公司✿✿◈★、上海华丰国际集装箱仓储有限公司的股权✿✿◈★，同时不再持有海博西郊的股权✿✿◈★。上市公司将不存在为海博物流✿✿◈★、海博西郊及两家公司下属公司提供担保✿✿◈★、委托海博物流✿✿◈★、海博西郊及两家公司下属公司的理财✿✿◈★、及两家公司占用上市公司资金等方面的情况✿✿◈★。
●截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易✿✿◈★，日常关联交易除外）✿✿◈★，过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次✿✿◈★，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元✿✿◈★，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%✿✿◈★，超过5%✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》✿✿◈★、《公司章程》等规定✿✿◈★，本次关联交易尚需提交股东大会审议✿✿◈★，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序✿✿◈★。
●关于标的2的提示✿✿◈★：光明地产作为融资主体✿✿◈★，于2021年5月与作为受托人的华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划投资合同》✿✿◈★，投资项目为光明地产下属海博西郊名下的西虹桥冷链物流园项目✿✿◈★。鉴于本次标的2的股权转让交易✿✿◈★，现拟将本债权投资计划融资主体由光明地产变更为光明集团✿✿◈★，上述变更尚需华泰资产管理有限公司履行完相关受益人大会决策流程后方可正式实施✿✿◈★，尚存在不确定性✿✿◈★。
公司全资子公司海博物流100%股权和公司全资子公司海博西郊100%股权✿✿◈★，将通过上海联合产权交易所协议转让至关联方光明产投✿✿◈★。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元✿✿◈★。其中✿✿◈★，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币23,382,377.28元）沉香豌番外✿✿◈★，标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币598,906,758.95元）✿✿◈★。另分别约定于标的1✿✿◈★、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款✿✿◈★。
本次关联交易的目的和意义✿✿◈★：本次拟转让的海博物流✿✿◈★、海博西郊主要从事仓储服务✿✿◈★、物流运输等业务✿✿◈★，受市场因素影响近年经营均处于亏损状态✿✿◈★，本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略✿✿◈★，有利于公司当前聚焦主业沉香豌番外✿✿◈★，降低成本✿✿◈★，有利于公司当前快速回笼投入✿✿◈★，优化资产负债结构✿✿◈★，为未来资源布局提供动力✿✿◈★，有利于更好的实现企业长期合理平衡发展✿✿◈★。
截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易✿✿◈★，日常关联交易除外）✿✿◈★，过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次✿✿◈★，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元✿✿◈★，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%✿✿◈★，超过5%✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》✿✿◈★、《公司章程》等规定✿✿◈★，本次关联交易尚需提交股东大会审议✿✿◈★，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序✿✿◈★。本次关联交易不构成重大资产重组✿✿◈★。本次关联交易不存在重大法律障碍✿✿◈★。
关于标的2的提示✿✿◈★：光明地产作为融资主体✿✿◈★，于2021年5月与作为受托人的华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划投资合同》（下称“债权投资计划”）✿✿◈★，投资项目为光明地产下属全资子公司海博西郊名下的西虹桥冷链物流园项目✿✿◈★。同时✿✿◈★，光明地产控股股东光明集团作为上述投资计划保证人✿✿◈★，于2021年5月与华泰资产管理有限公司签订了《华泰-西虹桥冷链物流园债权投资计划保证担保合同》✿✿◈★。上述债权投资计划本金总金额为人民币220,000.00万元✿✿◈★，投资期限为5年整✿✿◈★，同时约定经融资主体和受托人双方书面协商一致✿✿◈★，可将上述债权投资计划投资本金中的全部或部分投资本金的投资期限延长（即展期）为10年✿✿◈★。截止至公告日✿✿◈★，光明地产在投资合同项下✿✿◈★，已累计提款 220,000.00万元✿✿◈★。鉴于本次标的2的股权转让交易✿✿◈★，现拟将本债权投资计划融资主体由光明地产变更为光明集团✿✿◈★，本债权投资计划交易结构变更为免增信模式✿✿◈★，未来本债权投资计划还本付息义务等合同义务及相应权利将由光明集团履行✿✿◈★，上述方案尚需华泰资产管理有限公司履行完相关受益人大会决策流程后方可正式实施✿✿◈★，尚存在不确定性✿✿◈★，相关受益人大会决策完成后且本次股权转让交易完成后✿✿◈★，光明地产将不再承担或享有本债权投资计划的还本付息义务等合同义务及相应权利✿✿◈★。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）✿✿◈★、上海东洲资产评估有限公司✿✿◈★，以2024年7月31日为基准日✿✿◈★，分别对海博物流进行审计✿✿◈★、评估✿✿◈★，目前审计✿✿◈★、评估工作均已全部完成✿✿◈★。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了（信会师报字【2024】第ZA14337号）《上海海博物流（集团）有限公司审计报告及财务报表2022年1月1日至2024年7月31日》✿✿◈★，详见附件1✿✿◈★。
上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（东洲评报字【2024】第2341号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博物流（集团）有限公司全部股权涉及的上海海博物流（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》✿✿◈★，详见附件2✿✿◈★。
光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400011）《上海市国有资产评估项目备案表》✿✿◈★，本次评估已履行国资备案程序✿✿◈★，详见附件3✿✿◈★。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）✿✿◈★、上海东洲资产评估有限公司✿✿◈★，以2024年7月31日为基准日沉香豌番外✿✿◈★，分别对海博西郊进行审计✿✿◈★、评估✿✿◈★，目前审计✿✿◈★、评估工作均已全部完成✿✿◈★。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了（信会师报字【2024】第ZA14338号）《上海海博西郊物流有限公司审计报告及财务报表2022年1月1日至2024年7月31日》✿✿◈★，详见附件4✿✿◈★。
上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第2392号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博西郊物流有限公司股权所涉及的上海海博西郊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》✿✿◈★，详见附件5✿✿◈★。
光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400012）《上海市国有资产评估项目备案表》✿✿◈★，本次评估已履行国资备案程序✿✿◈★，详见附件6✿✿◈★。
本次交易的出让方光明房地产集团股份有限公司✿✿◈★，受让方为光明食品产业投资（上海）有限公司✿✿◈★，与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业✿✿◈★，交易双方互为关联人✿✿◈★。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定✿✿◈★，本次交易构成了关联交易✿✿◈★。本次关联交易不构成重大资产重组✿✿◈★。
经营范围✿✿◈★：一般项目✿✿◈★：以自有资金从事投资活动✿✿◈★；企业管理咨询✿✿◈★；财务咨询✿✿◈★；自有资金投资的资产管理服务✿✿◈★；供应链管理服务✿✿◈★；投资管理✿✿◈★；贸易经纪✿✿◈★；国内贸易代理✿✿◈★；货物进出口✿✿◈★；技术进出口✿✿◈★；食品进出口✿✿◈★；进出口代理✿✿◈★；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）✿✿◈★。（除依法须经批准的项目外✿✿◈★，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务状况✿✿◈★：光明食品产业投资（上海）有限公司为光明集团旗下投资平台✿✿◈★，主要从事食品和农业及其上下游产业的投资✿✿◈★，行业相关供应链的实体化经营与投资等相关业务✿✿◈★。经审计✿✿◈★，至2023年12月31日✿✿◈★，光明产投总资产500万元✿✿◈★，净资产500万元✿✿◈★，2023年1-12 月营业收入0元✿✿◈★，净利润0元✿✿◈★。截止2024年9月30日✿✿◈★，光明产投总资产500万元✿✿◈★，净资产500万元✿✿◈★，2024年1-9月营业收入0元✿✿◈★，净利润0元✿✿◈★。
经营范围✿✿◈★：一般项目✿✿◈★：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）✿✿◈★；企业管理✿✿◈★；国内货物运输代理✿✿◈★；海上国际货物运输代理✿✿◈★；陆路国际货物运输代理✿✿◈★；国际货物运输代理✿✿◈★；软件开发✿✿◈★；物联网技术服务✿✿◈★；互联网设备销售✿✿◈★；网络设备销售✿✿◈★；物联网设备销售✿✿◈★。【除依法须经批准的项目外✿✿◈★，凭营业执照依法自主开展经营活动】
上海海博物流投资有限公司✿✿◈★，于2003年由上海海博股份有限公司✿✿◈★、上海市农工商出租汽车有限公司共同创立✿✿◈★，公司原注册资本5000万元✿✿◈★。股东结构和股权比例如下✿✿◈★：
2006年3月1日✿✿◈★，根据《股东会决议》✿✿◈★，股东上海海博出租汽车有限公司（曾用名✿✿◈★：上海市农工商出租汽车有限公司）将其所持公司50%的股权全部转让给上海海博股份有限公司✿✿◈★。变更后股东结构和股权比例如下✿✿◈★：
2006年8月✿✿◈★，根据《股东决定》✿✿◈★，公司名称由上海海博物流投资有限公司变更为上海海博物流（集团）有限公司✿✿◈★。
2016年4月✿✿◈★，根据《股东决定》✿✿◈★，股东上海海博股份有限公司变更名称为光明房地产集团股份有限公司✿✿◈★，并将公司注册资本由5000万元增加至2亿元✿✿◈★。变更后股东结构和股权比例如下✿✿◈★：
上海海博物流（集团）有限公司由光明房地产集团股份有限公司全资控股✿✿◈★，主要业务系从事货物仓储服务✿✿◈★。仓库位于上海市青浦区华新镇华徐公路3699号1幢✿✿◈★、2幢✿✿◈★、3幢的商业仓库和6幢2-5层的丁类仓库✿✿◈★，系向关联方上海海博西郊物流有限公司租赁所得✿✿◈★。
